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取締役のうち、ＣＥＯ（日本の会長に該当しますが、日本企業では社長の権限が一般的に強いので、日本の会長Ｉ典型的には「前社長」というイメージではありません。
その企業で最も強い権限をもっているのがＣＥＯです）以外はすべて社外取締役という例もよくみられます。
社外取締役は「監視」するが「専念」しない監視という観点から言えば、マネジメントに必要な形態は持株会社方式でも、社外取締役方式でも良いということになるでしょう。
どちらが適しているかは、一概には言えません。
社外取締役方式の問題は、社外取締役が、その企業の経営に専念していないという点です。
社外取締役はその企業の事業執行には関与していないので、その企業の中での活動だけを取り上げるのなら、経営に専念しています。
しかし、ほとんどの社外取締役は、社外において重要な役職についています。
だからこそ、社外取締役に相応しい能力を有していると判断されるのですが、結果として、その人にとって社外取締役としての役割は本務ではなく、極論すれば周辺的な仕事なのです。
これに対して、持株会社はその本来の役割が「その企業グループの経営」です。
そして、取締役の役割は事業の執行ではなく経営そのものであり、かつ本務も持株会社の経営なのです。
もちろん、持株会社であっても、社外取締役「的」な人を任命することは可能ですが、「経営と執行の分離」と「取締役の経営への専念」を同時に満たす形態としては、社外取締役方式より、持株会社方式のほうが優れていると考えられるのです。
内部組織方式による代替案としては、「事業執行に携わらない専任の取締役」と「取締役ではない事業責任者」という組み合わせがあり得るでしょう。
この形態の問題は、事業部門が増加すると、取締役会等の会議の審議事項、承認事項が膨大な数になるという点です。
持株会社方式であれば、事業子会社の取締役会が意思決定について一定の役割を果たすことになります。
それだけ実質的な分権化と役割分担が進みやすいということです。
②持株会社の具体的な機能このように、持株会社形態は、経営と事業とを、少なくとも形式的・組織的に分割することを可能にします。
しかし、実際の企業経営やグループ経営の場面では、経営と事業とを明確に分けることは、そう簡単ではありません。
厳密な言い方をすれば、「明らかに持株会社の役割と考えられるもの」「明らかに事業会社の役割と考えられるもの」がある一方で、「どちらの役割かについて、一意的に決められないもの」もあるということなのです。
ａ持株会社の専管事項持株会社でなければできない役割として、まず第一に株主対応があります。
持株会社傘下の事業会社がすべて一〇〇％子会社であるとすると、グループ外の株主が存在するのは持株会社だけになるので、株主対応が求められるのは持株会社だけなのです。
内部組織における本社の役割も同じものです。
二番目の役割は、事業投資など、グループ全体の財務行動、投資行動についての意思決定です。
事業子会社も、事業投資についての意思決定を行っています。
事業子会社単体での財務行動もあるでしょう。
これらと持株会社の役割との違いは、持株会社がグループ全体としての最適投資と財務行動を考えているという点です。
たとえば、ある事業子会社が積極投資を考えているのと同じ時に、持株会社のほうはその子会社を売却することを検討しているかもしれません。
これは極端な例ですが、より日常的には、その事業子会社の積極投資を抑制し、新規事業のためのＭ＆Ａに資金を投下するという意思決定もあるでしょう。
逆に、事業子会社の投資計画を上回るような資金を、この事業子会社に投下するということも考えられるのです。
効率化の観点から持株会社が有すべき機能投資上の意思決定は持株会社にしかできない戦略的なものですが、これとは別に、持株会社に置いたほうが効率的であり、結果としてグループ全体のコスト削減＝収益の向上に貢献する部分があります。
具体的には、財務、経理、事務、ＩＴなどの、グループ全体のインフラというべきものがこれに該当します。
持株会社はこれらの業務を集約することにより、傘下の事業会社に対して、ビジネスープラットフォームを提供します。
形態としては持株会社の内部組織としても、機能子会社として設置しても構わないでしょう。
集約と併せて重要なのは、業務の標準化―‐換言すればビジネスプロセスのグループとしての統一です。
たとえば、グループ各社のＩＴが統一されていれば、月次の財務情報をいち早く持株会社の経営陣に提供することが可能になるでしょう。
その意味では、標準化には効率化以上の目的と効果があるのです。
Ｃ境界の不明確なものこのように、持株会社の専管事項は明確なのですが、持株会社の役割なのか、それとも事業会社の役割なのか、判断が難しいものも多くあります。
たとえば、研究開発機能を事業子会社側に置くと、事業子会社は即効性を垂視し、基礎研究機能が弱体化するかもしれません。
また、個々の事業会社の研究開発部門が同じテーマで研究をすすめるというような事態も考えられます。
一方、研究開発機能を事業会社から切り離すと象牙の塔になってしまい、事業に貢献する成果が出てこないのではないかという心配もあるでしょう。
また持株会社は株主として、取締役会や株主総会を通じて事業会社を監視し、持株会社としての経営方針の実行を指示しますが、この際、つねについて回るのは、事業子会社の経営について、どこまで細かく提示を行うのかという問題です。
枠組みを示すなら、事業に必要なのは、第一に事業についての知識です。
すなわち、研究開発、調達、生産、物流、流通チャネル、競争相手、そして利用者についての詳細な知識は、事業会社にあって、持株会社にはないものです。
またしたがって、事業の将来構想も、事業会社の知識に属しています。
では、持株会社の持つ知識は何かといえば、「経営知識」ということになるでしょう。
問題は、この「経営知識」というのが、事業知識ほどには明確ではないという点です。
財務は経営知識に属しています。
しかし他に何かあるかと考えてみると、意外にはっきりしません。
また、持株会社は経営知識だけがあればよく、事業会社は事業知識だけというのも非現実的です。
たとえば、事業会社が提示する将来構想を評価するためには、深い事業知識が必要になります。
米国のベンチャーキャピタルは、すべての業種のベンチャービジネスに投資するわけではありません。
自分達が強い分野に絞っています。
これも、事業知識がなければ事業評価と投資ができないことの表れの一つです。
同様に、事業会社が持株会社に将来の事業構想を提示しようと思うなら、計画や構想の策定にあたって、一定の経営知識が必要になるはずです。
つまり、知識という面からみた場合、持株会社と事業会社とは、重複する部分をもっています。
このような知識構造の中で、持株会社と事業会社の役割分担は、それぞれがどのような知識をもっているかによって決まるものだと思われます。
たとえば、昔からその企業グループの本業であるような事業については、おそらくスタッフ機能も充実しているので、経営知識の相当部分が、事業会社側にゆだねられてもよいでしょう。


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